董事會之決議應有二分之一以上董事出席及出席董事過半數之同意。
前項會議，董事應親自出席，若有特殊事由，得載明授權範圍並出具委託書，委託其他董事代理出席。
但每名董事以代理一名為限。
董事或監察人執行職務時，有利益衝突者，應自行迴避。
但董事長推選及董事改選時，不在此限。
前項所稱利益衝突，指董事或監察人得因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益或減少損失者。