第11條董事會之決議應有二分之一以上董事出席及出席董事過半數之同意。前項會議，董事應親自出席，若有特殊事由，得載明授權範圍並出具委託書，委託其他董事代理出席。但每名董事以代理一名為限。董事或監察人執行職務時，有利益衝突者，應自行迴避。但董事長推選及董事改選時，不在此限。前項所稱利益衝突，指董事或監察人得因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益或減少損失者。