第64條董事應以善良管理人之注意，為特殊目的公司處理事務，並負忠實義務。董事執行業務有違反法令、章程、股東會決議或資產證券化計畫時，參與決議之董事，對於特殊目的公司負賠償之責任。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範圍以外之業務時，股東得請求董事停止其行為。董事之報酬，應以章程明訂之。